第１章 総　則

（目　的）
第１条 本方針は、阿波製紙株式会社(以下、当社という)のコーポレートガバナンスに関する考えを定めることにより、当社の持続的な成長と企業価値の向上を図り、社会的責任を果たすことを目的とする。

（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第２条 当社は仕入・販売先、株主、地域社会、従業員等のステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行い、経営の活力を増大させることを目的として、本方針に基づきコーポレートガバナンス体制を構築する。

第２章 株主の権利・平等性の確保

（株主の権利・平等性の確保についての方針）
第３条 当社は株主の権利および平等性が実質的に確保されるよう、適切な権利行使のための環境整備に取り組む。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会以外の場においても、株主との建設的な対話を行うための体制整備に努める。

（株主総会）
第４条 当社は株主総会が当社の最高意思決定機関であること、および株主との建設的な対話を行うにあたっての重要な場であることを認識し、株主の意思が適切に当社経営に反映されるよう、株主の属性等を踏まえ十分な環境整備を行う。
２．当社は株主が株主総会議案の十分な検討時間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知の早期発送に努める。また招集通知の発送に先立ちその内容を当社ホームページにおいて公表する。
３．当社は、多くの株主が株主総会へ出席することにより、株主との建設的な対話を実現するために、株主総会の開催日は集中日を避けるなど適切な設定を行う。
４．当社は信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会において議決権行使等の株主権の行使を希望する場合は、信託銀行等と協議を行うものとする。

（株主の権利・平等性の確保）
第５条 当社は株主総会での議決権行使の結果、反対率が１０％を超えた場合は、取締役会において原因の分析等を実施するとともに、分析結果を株主との対話等に反映させるものとする。
２．当社はどの株主もその持ち分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

（資本政策の基本方針）
第６条 当社は自己資本比率および資本効率と収益力を端的に示す総資本経常利益率(ＲＯＡ)を最重点指標とし、この関連指標として総資本回転率、売上高経常利益率を中期経営計画に掲げ、企業価値向上のため資本効率と収益性の向上をめざした経営を実行していくこととする。また株主還元については、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績および配当性向等を総合的に勘案して剰余金の処分を行うことを基本とする。

（政策保有株式）
第７条 当社は株式保有先企業との良好かつ継続的な関係により、当社の企業価値向上につなげることを目的として、政策保有株式を所有することとする。
２．政策保有方針は次のとおりとする。
当社は配当等のリターンに加え、中長期的な観点からの取引関係の維持・強化を図り当社の企業価値向上につなげるために必要最低限の株式保有を行う。
政策保有株式は、毎年１回取締役会において、保有目的の適切性、リスク、配当利回りに対する資本コストの比較等により保有の適否を検証し、合理性および必要性が認められない場合には、売却等による縮減を行う。
３．政策保有株式に係る議決権の行使基準は次のとおりとする。
当社は議決権の行使に際しては、投資先企業の状況を踏まえて各議案の内容を精査し、当社の企業価値および保有する株主価値の向上に資するかどうかを判断したうえで議決権を行使する。

（買収防衛策）
第８条 当社は買収防衛策の導入は原則として行わず、当社株式が公開買付けに付された場合は、取締役会としての考えを株主に十分わかり易く説明し、適正な手続きを確保するものとする。ただしステークホルダーに対し明らかに不利益をもたらす可能性のある場合は導入の検討を行い、適時適切に対応方針を開示する。

（関連当事者間取引）
第９条 当社は子会社や主要株主等との関連当事者間取引について、透明性を確保するため、取締役会決議事項とし、付議に際しては、社外取締役の意見を聞き、十分な審議を行うものとする。
２．当社が役員との間で法令に定める競業取引および利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会による承認を得ることとする。また、当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示する。

第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

（株主以外のステークホルダーに対する方針）
第１０条 当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主だけでなく、仕入・販売先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの間で良好な関係を築き、適切な協働に努める。

（企業倫理規範）
第１１条 当社は社是として「道徳経済合一」を掲げ、その下で「経営理念」を策定し、当社の使命・目標・方向性を定め事業を展開している。社是および経営理念に基づき企業活動を行ううえで、会社および役員・社員が遵守すべき規範として「企業倫理規範」を制定しており、これを遵守・実践する。

（サステナビリティ（持続可能性）を巡る課題への対応）
第１２条 当社は、「私たちは環境との調和を目指した商品の開発・製造を通して、社会に貢献します」とする経営理念に基づき、「サステナビリティ基本方針」を制定し、自然と文明の共生を目指し、全員参加のもと地球環境の保全および改善に積極的に取り組むことにより、サステナビリティを巡る課題に適切に対応する。

（人的資本の充実）
第１３条 当社は、「謙虚に学び続け、助け合い、自ら変化にチャレンジする人材を求める」とする人事理念に基づき、「人材育成方針」および「社内環境整備方針」を制定し、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進とワークライフバランスの実現等を通じて人的資本の充実に努める。

（内部通報制度）
第１４条 当社は、経営陣から独立した内部通報に係る窓口を設置し、通報者の秘匿と不利益取扱等に関する内部通報規程を整備、運用する。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保

（情報開示）
第１５条 当社は会社法、金融商品取引法等の関係法令、株式会社東京証券取引所の定めに従い、情報開示を適切に行うともに、法令等に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組むものとする。

第５章 取締役会等の役割・責務

（取締役会の役割・責務）
第１６条 取締役会は株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。このため法令、定款および当社関連規程の定めるところにより、経営計画等当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行う。
２．取締役会は前項の責任を果たすため経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、代表取締役、取締役等の指名、評価、重大なリスクの評価および対応策の策定、当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
３．取締役会は、内部統制システムの基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性、リスク管理等のために体制の構築と適切な環境整備を図る。

（独立社外取締役の役割）
第１７条 当社の独立社外取締役はその独立性の立場を踏まえ、業務執行の監督および助言機能ならびに利益相反の監督機能を果たすとともにステークホルダーの意見を取締役会に反映させることを主たる役割とする。
２．上記第１項の役割を果たすため、当社の経営の成果や経営陣の果たすべき役割を随時検証、評価するものとする。
３．独立社外取締役は代表取締役社長と定期的会合を持ち、当社の経営に関する意見交換のほか、取締役の報酬・選解任について、独立社外取締役の独立的な観点、幅広い経験と知識に基づく見地から意見を表明するなど取締役人事に積極的な関与を行う。

（取締役の選解任手続）
第１８条 当社の取締役は優れた人格、グローバルな企業活動の展開に必要な見識・業務遂行能力、豊富な経験とともに高度な倫理観を保持していることが要求される。
２．当社は別途定める「取締役の選解任に関する内規」に沿って運用する。選任に際しては、国籍、性別、年齢は問わず、代表取締役社長が独立社外取締役より、その独立的な観点、幅広い経験と知識に基づく見地からの意見聴取を行い、取締役候補者選任の原案を作成し、取締役会に付議、決定を行う。
３．当社のすべての取締役は毎年株主総会決議による選任の対象となる。選任に際しては、株主総会の選任議案に個々の略歴や選任理由、有する知見・経験を表すスキルマトリックスを記載する。
４．新任取締役候補者は本条をふまえ、必要に応じ独立社外取締役が事前に面談を実施する。

（代表取締役の選解任手続）
第１９条 当社は、代表取締役の選解任に当たっては、別途定める「代表取締役の選解任に関する内規」に沿って運用する。

（取締役の兼任）
第２０条 取締役が当社以外の役員等を兼任する場合、当社取締役としての職務遂行に必要な時間を確保できる合理的な範囲に限るものとし、特に他の上場会社の役員兼任については十分に配慮することとする。また、重要な兼任の状況については毎年開示を行う。

（取締役会の議題の設定）
第２１条 取締役会の議題および議題に関する資料は、取締役会において十分な議論がされるよう取締役会の会日に十分先立って(但し特に機密性の高い案件はこの限りでない)、独立社外取締役を含む各取締役に配付されなければならない。

（取締役の報酬）
第２２条 取締役（独立社外取締役を除く）の報酬は、業界や同規模の他社の水準を勘案のうえ、株主総会に総額の上限を上程し、決定された範囲内で各取締役の役割と責務に見合い、業績および企業価値の向上に対する動機づけに配慮した体系とする。個々の報酬の決定に際しては、代表取締役社長と独立社外取締役との会合において決定するものとする。

(取締役会の実効性評価)
第２３条 取締役会は、代表取締役社長を責任者とし、毎年、全取締役・全監査役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

(後継者の計画の監督)
第２４条 後継者については代表取締役社長が必要に応じそのプランニングを行い、取締役会において独立社外取締役を含む取締役会メンバーが社長から十分な説明を受け、審議を行う。

（監査役の資格・指名手続）
第２５条 当社の監査役は、優れた人格およびグローバルな企業活動の展開に必要な見識・業務遂行能力、豊富な経験とともに高度な倫理観を保持していることが求められる。当社の監査役は、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有し、最低１名は財務・会計に関する十分な知見を有しているものとする。
２．監査役候補者は、代表取締役社長が独立社外取締役よりその独立的な観点や幅広い経験と知識に基づく見地からの意見聴取を行い、選任の原案を作成し、監査役会の同意を得たうえで取締会において決定される。また株主総会の選任議案には個々の略歴や選任理由等の記載を行う。
３．監査役の任期は、定款の定めるところにより、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（監査役の兼任）
第２６条 監査役が当社以外の役員等を兼任する場合、当社監査役としての職務遂行に必要な時間を確保できる合理的な範囲に限るものとし、特に他の上場会社の役員兼任については十分に配慮することとする。また、重要な兼任の状況については毎年開示を行う。

（取締役・監査役の研修）
第２７条 取締役・監査役はその役割を果たすために当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。 当社は必要に応じ、会社の費用負担により取締役・監査役に対するトレーニングを実施する。

（独立社外取締役および監査役による社内情報へのアクセス）
第２８条 独立社外取締役および監査役は、必要があるときはいつでも他の取締役、社員に対して説明または報告や社内資料の提出を求めることができる。

第６章 株主との対話

（ＩＲ活動の方針）
第２９条 当社は経営管理部を主管部署としてIR活動を行い、株主・投資家等に対し、経営戦略および財務・業績状況等に関する情報を適時・適切に開示するとともに、株主・投資家等との対話を充実させる。当社の経営戦略等を的確に理解していただけるように努めることで、株主・投資家等からの信頼と適切な評価を得ることを目指す。またIR活動を通じて収集した有用な意見、要望については、経営会議や取締役会において討議を行うなど、企業価値の向上に役立てる。

（株主との対応）
第３０条 当社の株主との対話全般についての統括は、経営管理部担当取締役とし、不在時は経営管理部長がこれに当たる。
２．担当取締役は経営管理部・総務部等のＩＲ活動に関連する部署を管掌し、部署間の連携を図り、その他必要に応じ研究開発部や外部専門家からの支援も得ることとする。
３．担当取締役は株主総会の場のほか、株主説明会の開催など株主との対話の充実を図ることとする。
４．担当取締役は把握された株主の意見は経営会議・取締役会等で報告することとする。
５．担当者は投資家との対話に際しては特にインサイダ－情報に留意しなければならない。

制定 平成27年11月17日
改正 平成29年5月18日
改正 平成30年12月14日
改正 令和5年6月27日

《参考資料》

社外役員の選任および独立性に関する基準

第1条（目的）
本基準は、当社における社外取締役および社外監査役（以下、併せて「社外役員」と総称する。）の選任および独立性に関する基準を定め、コーポレートガバナンスの透明性を向上することに資することを目的とする。

第2条（社外取締役）
社外取締役候補者は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。
(1) 優れた人格、グローバルな企業活動の展開に必要な見識・高度な倫理観を保持している者
(2) 当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験および出身分野における実績を有する者
(3) 会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者
(4) 会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者

第3条（社外監査役）
社外監査役候補者は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。
(1) 優れた人格およびグローバルな企業活動の展開に必要な見識・業務遂行能力、豊富な経験とともに高度な倫理観を保持している者
(2) 上記の見識・能力・経験には、企業経営だけでなく法律または会計等の専門分野における実績を含む
(3) 会社法第335条で準用する同法第331条第1項各号に定める監査役の欠格事由に該当しない者
(4) 会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者

第4条（社外役員の独立性）
(1) 当社における社外役員のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものとする。
① 当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者）またはその業務執行者
② 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
③ 当社の主要な取引先またはその業務執行者
④ 当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として、当社または連結子会社の監査業務に携わる者
⑤ 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、上記金銭その他の財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者）
⑥ 当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として名称が記載されている借入先）またはその業務執行者である者
⑦ 当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている金銭その他の財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者）
⑧ 過去3年間において、上記1から7のいずれかに該当していた者
⑨ 上記1から8のいずれかに掲げる者の二親等以内の親族
⑩ 当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む）の二親等以内の親族
⑪ 過去3年間において、当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族
⑫ 当社グループより取締役、監査役を派遣している企業の出身者
⑬ 前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
(2) 本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。
(3) 本条において「主要な取引先」とは、直近の事業年度の年間連結売上高（当社を主要な取引先とする場合は相手方の年間連結売上高の２％を超える支払いを当社グループから受けている場合）が2%を超える場合をいう。